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亞洲鋁業(yè)控股有限公司（下稱亞洲鋁業(yè)）重組計劃終于塵埃落定。最終，這家號稱亞洲最大的鋁型材企業(yè)，以管理層收購、債權(quán)人妥協(xié)的方式結(jié)束了長達(dá)數(shù)月的資產(chǎn)債務(wù)重組紛爭。
香港高等法院6月25日上午10時，以非公開方式聆訊亞洲鋁業(yè)重組事宜，法院最終指示，臨時清盤機(jī)構(gòu)富理誠（Ferrier Hodgson）以4.75億美元（包括債務(wù)在內(nèi)）的作價，將亞洲鋁業(yè)的三個公司出售給管理層支持的財團(tuán)Golden Concord Pacific Ltd（下稱GCP）。
一名接近交易的人士向記者指出，管理層收購，主要采取收購三家公司權(quán)益的方式。若扣除債務(wù)，亞洲鋁業(yè)管理層總計以約1億美元的現(xiàn)金方式，對公司進(jìn)行重組。
亞洲鋁業(yè)主席鄺匯珍指出，管理層收購的重組方案，在香港法院判決之前就已獲得90%的債權(quán)人的同意。在管理層收購?fù)瓿珊螅瑏喼掬X業(yè)定息優(yōu)先票據(jù)的回購價格約為票面價值的20%，而實物支付票據(jù)（Payment-in-kind Notes，下稱PIK票據(jù)，即用更多的債務(wù)支付利息，而非用現(xiàn)金）的回購價格則為票面價值的0.09%。這兩個回購比例，已大大低于今年2月亞洲鋁業(yè)提出低價回購債券要約的數(shù)值。
大股東獲勝
今年2月13日，生產(chǎn)基地位于廣東肇慶的亞洲鋁業(yè)及其母公司AA Investments Company Limited（下稱AAI，統(tǒng)稱亞鋁），以及全資子公司中鋼發(fā)展有限公司，向海外債券持有人提出收購要約，提前回購票面價值合計約11.78億美元的兩類債券，即定息優(yōu)先票據(jù)與實物支付債券，回購價格分別為債券票面價值的27.5％與13.5％。
在金融危機(jī)席卷全球的時下，伴隨債券市場價格動蕩，部分海內(nèi)外公司通過回購債券方式，以較低的成本重組債務(wù)并不鮮見，但因為亞洲鋁業(yè)財務(wù)信息不透明，且缺乏與債權(quán)人協(xié)商溝通，回購事宜遭到部分債權(quán)人的強(qiáng)烈質(zhì)疑。
在當(dāng)時的回購要約中，亞洲鋁業(yè)亦曾提出的重組方案，公司原本希望引入將在財政上對回購券予以支持的肇慶市政府，不惜將自身“適度國有化”。
根據(jù)當(dāng)時的方案，鄺匯珍在亞洲鋁業(yè)母公司AAI的股權(quán)將由目前的97％，下降至30％，保持對控股地位。而當(dāng)?shù)卣畬@得25％股份作為財務(wù)支持“回報”，公司管理層將擁有10％股份，亞鋁的合作伙伴Orix將取得14％的股權(quán)，另外18％的股權(quán)將出售用以償債。
這一方案回避了更為直接的債轉(zhuǎn)股�！耙s顛覆了債權(quán)人與股權(quán)人的優(yōu)先順序，將股權(quán)人利益置于債券持有人之上�！泵绹蓭熓聞�(wù)所Allen & Overy的律師David Kidd當(dāng)時指出。而且，“地方政府”因素的突然介入，刺激了絕大部分外國投資者敏感的神經(jīng)。事件也引發(fā)廣泛關(guān)注。
最終地方政府以“按市場規(guī)律辦事”為由，放棄“救贖”亞洲鋁業(yè)。在回購債券受阻的背景下，公司于3月15日突然向香港高等法院提出清盤申請，并于3月16日獲得批準(zhǔn)，進(jìn)入臨時清盤。
由于亞洲鋁業(yè)在廣州肇慶興建“亞洲鋁業(yè)工業(yè)城”，投入數(shù)十億資金，提供萬人就業(yè)。鄺匯珍曾向媒體表示，保證國內(nèi)企業(yè)正常運營，是當(dāng)?shù)卣退墓餐蟆！ ≡诖舜蜗愀鄹叩确ㄔ号鷾?zhǔn)管理層收購的方案后，廣東肇慶市外經(jīng)貿(mào)局局長唐海洲以“塵埃落定”來評論亞洲鋁業(yè)的重組事宜。
對于此次管理層收購的資金來源，亞洲鋁業(yè)主席鄺匯珍在接受傳媒訪問時，否認(rèn)來自當(dāng)?shù)卣�，但他不肯透露投資者更多消息。他表示，這筆資金只是財務(wù)投資，該投資者不會擔(dān)任重組后公司的股東。
根據(jù)清盤人富理誠5月8日的文件顯示，鄺匯珍在英屬維爾京群島注冊的殼公司GCP中也并無股份。但據(jù)鄺匯珍對廣東當(dāng)?shù)孛襟w表示，管理層回購重組后，亞鋁的股東結(jié)構(gòu)雖會有變化，但“都還是原來的人”。
香港一名不愿透露姓名的并購律師表示，此次管理層收購，在較大程度上保護(hù)了大股東的權(quán)益。即使目前公司的大股東在收購主體中未有權(quán)益，但在管理層收購?fù)瓿珊�，可以通過股票期權(quán)等多種方式，實現(xiàn)重新持有公司的權(quán)益。
競爭者退出
在公司進(jìn)入臨時清盤程序后，除管理層支持的財團(tuán)GCP提出重組方案外，挪威鋁型材及板材供應(yīng)商海德魯（HYDRO）對亞洲鋁業(yè)的重組表達(dá)出興趣。
根據(jù)公司網(wǎng)站資料顯示，海德魯是財富全球500強(qiáng)企業(yè)，2008年公司營收為140億美元，雇員達(dá)到23000萬人。
海德魯6月18日曾致信廣東肇慶市外經(jīng)貿(mào)局局長唐海洲，表達(dá)對收購亞洲鋁業(yè)的意愿。在信中，海德魯指出，雖然公司在歐美的業(yè)務(wù)強(qiáng)勁，但缺少亞洲市場的布局。同時，公司在鋁板帶業(yè)務(wù)上也十分有經(jīng)驗，可以給亞洲鋁業(yè)的發(fā)展提供專業(yè)指導(dǎo)。
但是翌日，當(dāng)?shù)卣芸煲浴安辉竿涎又亟M進(jìn)程”為由，拒絕了海德魯?shù)囊庀�。�?dāng)?shù)卣⒈磉_(dá)，傾向管理層收購的方式，完成亞洲鋁業(yè)的重組。
與此同時，鄺匯珍在接受廣東當(dāng)?shù)貍髅讲稍L時再次強(qiáng)調(diào)，“亞洲鋁業(yè)作為民族企業(yè)，絕對不能賣給外國企業(yè)�！�
一名亞洲鋁業(yè)的債權(quán)人向記者坦言，海德魯是債權(quán)人主動接觸的。在談判時，海德魯表達(dá)一定會以高于GCP的作價收購亞洲鋁業(yè)，同時海德魯?shù)南冗M(jìn)管理將給亞洲鋁業(yè)新鮮的氣息。
不可否認(rèn)，債權(quán)人希望引入外資，以相對較高的作價補(bǔ)償公司重組的損失，但是當(dāng)?shù)卣杆俚幕亟^令它們及海德魯表示不解。
海德魯并購部高級副總裁Arnstein Sletmoe對肇慶政府的做法表示不作評論。但就在公司被當(dāng)?shù)卣芙^之后的幾天里，海德魯宣布退出對亞洲鋁業(yè)的收購計劃。
關(guān)于拒絕海德魯?shù)脑颍坪Ｖ?月24日下午接受記者采訪時表示，“企業(yè)的運作，應(yīng)該自行理順，應(yīng)該依法依規(guī)；站在政府的立場上，希望亞洲鋁業(yè)的重組能減少對肇慶的震蕩，尤其是保證亞洲鋁業(yè)員工的就業(yè)。”
鑒于當(dāng)?shù)卣肮镜膽B(tài)度，債權(quán)人最終作出妥協(xié)，接受了管理層收購的方案�！爸亟M已經(jīng)沒有回旋余地，雖然債權(quán)人被‘綁架’，但只能接受，因為要將損失盡可能地降低�！币晃籔IK票據(jù)的持有人表示。
在香港高等法院批準(zhǔn)管理層收購方案后，為期30日的公司資產(chǎn)交接過程將正式啟動。
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